Escrito por otra actriz, Elizabeth Wright Shapiro, la comedia centra sobre una feminista del Ivy League que viene a Los Ángeles para convertirse en una profesora asistente y termina por irse a vivir con dos chicas estilo "Conejitas Playboy". Aunque aparentemente no tienen nada en común, los tres luchan por ser modernas mujeres con poder pero con ideas muy diferentes sobre cómo lograrlo.

Upstate sigue la vida del recién despedido Roy Perkins mientras se traslada con su familia a una comunidad rural de Los Estados Unidos para convertirse en un director de una correccional en una nueva prisión privada de ánimo de lucro. A medida que la ciudad y su familia prosperan, Roy se encuentra con el conflicto y peligro dentro y fuera de los muros de la prisión. Seymour Hoffman será el productor ejecutivo de la serie y no se espera que estelarice.